【以案说法】“专款账户”的钱归谁 内蒙一公司卷入债务纠纷

“我们公司和申请执行人毫无交集，而且涉案的债务人也出具了还款承诺书，没想到的是我们的银行账户依然被法院查封了，近4000万元的购房资金被划走。”内蒙古锡林郭勒盟翔达房地产开发有限责任公司财务负责人杨琼玉感到心力交瘁。

10多年前，翔达公司与本地的金河公司签订土地转让协议，进行房翔达地产开发。但由于金河公司迟迟未履约将土地过户，导致翔达公司不得不以“项目合作部”的名义开设银行账户收取购房款。而金河公司因为另一宗案件成为被执行人，法院由此查封了本与金河公司无关的项目部的银行账户。

此案历经数年审理，虽然一审二审法院均判翔达公司胜诉，但最后在内蒙古高级人民法院终审判决中，推翻了原判，判令翔达公司不能排除人民法院对案涉账户内资金的强制执行。

双方的争议焦点，在于“专款专用”的银行账户里的钱，到底属于谁？

购买土地未能及时过户留下伏笔

杨琼玉介绍说，2009年9月10日，翔达公司与金河公司签订了《土地使用权转让协议书》，约定金河公司将位于锡林浩特市新城区北京路与查干街地块的土地使用权有偿转让给翔达公司。翔达公司依照协议向金河公司支付全部土地转让款项4400万元，金河公司迟迟不给办理土地使用权变更登记手续，严重影响翔达公司正常的房地产经营业务，为尽可能减少经济损失，双方达成土地手续转让前的临时处理办法，即翔达公司先以金河公司的名义独立开发经营“双方转让协议”中确定的土地，并以“金河公司翔达宽城国际项目部（以下简称宽城国际项目部）”这个名称正常开展经营活动，设立由翔达公司专管的中国银行资金帐户。金河公司随后全力配合办理相关手续变更，期间，经锡林浩特市人民法院民事调解，金河公司于2018年6月将上述地块的土地使用权变更至翔达公司名下。

2011年6月28日, 金河公司出具了授权委托书,内容为: “兹委托杨捍东为我 公司的代理人，全权代表我公司负责锡林浩特市金河房地产 开发有限责任公司翔达宽城国际项目部的管理工作,包括以 下事项: 项目部的人员聘用、工程施工管理及工程资金结算、项目财务收支审批、项目部银行账户的开立、撤销等”。

2011年6月29日,翔达公司的股东杨捍东以锡林浩特市金河房 地产开发公司翔达宽城国际项目部的名义在中国银行锡林 浩特市团结大街支行开设账号为154013842965的账户,同 时,锡林浩特市金河房地产开发公司翔达宽城国际项目部授 权杨捍东、杨琼玉为单位银行结算账户相关业务,并在该行 预留银行签章”锡林浩特市金和房地产开发公司翔达宽城国际项目部 ” 公章及 ” 杨捍东 ” 手章。

一审判决：不得执行项目部账户内存款

2019年9月2日，翔达宽城国际项目部的账户被内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院查封了，里面的存款近4000万元也被冻结。

原来，金河公司因拖欠内蒙古丰华(集团) 建筑安装有限责任公司（以下简称丰华公司）的工程款5000多万元，已被申请执行。

杨琼玉感觉很意外，宽城国际项目从一开始就和金河公司没有半点关系，都是翔达公司自己出资、自己建设、自己销售的，账户内都是购房款，与金河公司也没有资金往来，何故会成为被执行对象呢？

原来，2008年8月12日，锡盟公安局与金河公司签订了 《定向团购住宅房用地协议书》,约定由金河公司提供锡林浩特市新区用地作为锡盟公安局团购住宅用地，由金河公司负责开发。2010年9月3日、2012 年6月29日丰华公司先后通过招投标,中标金河公司开发的锡林浩特市和谐佳园住宅小区工程，并于2013年10月15日通过交工验收并交付使用。经过审计，金河公司欠付工程款数额经双方确认为52082730.25元，金河公司对此为丰华公司出具《欠条》一份。2018年1月26日锡盟公安 局为丰华公司出具承诺书一份，确认涉案工程欠付款数额为52082730.25元。2018年1月31日，金河公司支付丰华公司200000元工程款，同日锡盟公安局出具《说明》一份，说明“对欠付的工程款50082730.25元由锡盟公安局全权负责给付”。

但后来两单位都无力支付工程款，丰华公司于是起诉到法院，内蒙古自治区高级人民法院于2019年7月17日作出终审判决，要求金河公司支付款项，锡林郭勒盟公安局承 担连带给付责任。因此，锡林郭勒盟中级人民法院依法查封了金河公司名下的所有银行账户，其中也包括了宽城国际项目部的账户。

对此，翔达公司不服，向法院提起了诉讼，要求终止执行。

锡林郭勒盟中级人民法院经过审理后认为：”经过庭审质询并结合原告所出示的证据可以认定，在上述土地协议签订前，翔达公司与金河公司就土地开发问题已经进行了前期洽谈工作，翔达公司以内蒙古金河房地产开发有限责任公司翔达宽城国际项目部的名义设立了涉案账户，以便进行土地转移及后续房地产开发活动。涉案账户信息登记的法定代表人为原告翔达公司的股东杨捍东，账户管理人为原告翔达公司的财务总管杨琼玉,，银行的预留印鉴为内蒙古金河房地产开发有限责任公司翔达宽城国际项目部财务专用章及杨捍东手章。故在双方签订土地开发协议前，翔达公司为履行合同就已经设立了该账户，而非是签订协议后借用被告金河公司已经设立的账户。且在该账户实际管理中因银行预留印鉴及注册人信息均为翔达公司所实际掌握，金河公司对该账户无控制及管理权。……涉案账户无 法变更注册单位均系被告金河公司违约所致,原告并无过错。……因原告翔达公司就涉案账户及账 户内的资金享有足以排除强制执行的民事权益,故应判决不得执行该执行标的。”

最后法院判决：不得执行中国银行账户内存款 38984808.23元。

争议：账户里的钱到底归谁所有？

本以为赢了官司可以松一口气，但丰华官司对一审法院的判决不服，向内蒙古自治区高级人民法院提起了上诉。内蒙古高级人民法院发回锡林郭勒盟中级人民法院重审。

双方对本案中最关键的地方，也即项目部的账户归属权、账户中的钱属于谁展开了激烈的争辩。

锡林郭勒盟中级人民法院在审理后认为：“本案翔达公司与金河公司签订《土地使用权转让协议书》后，翔达公司在案涉土地上进行了案涉小区房地产项目的开发建设及销售，根据翔达公司出示的账户流水及与其相对应的《商品房买卖合同》及施工相关证据可以证明，账户中的资金为翔达公司所出售该小区商品房的购房款项及公积金贷款，支出项目均为给付案涉小区建设单位的工程款、相关税费、税金也均由该账户中支出，结合前述查明的账户开户信息及账户特许授权管理人信息，该账户内的资金流转均为翔达公司所实际管理和控制，账户内资金的来源与支出均为翔达公司所开发建设的案涉小区所产生，金河公司未参与转让土地及房地产项目的开发建设，案涉账户及资金均与金河公司无直接关联性，均未与金河公司的资金发生混同，金河公司对上述事实亦予以认可。故可以认定案涉账户的资金未形成混同，翔达公司是案涉资金的真实权利人。”

那么，翔达公司对案涉账户及账户内的资金是否享有足以排除人民法院强制的民事权益呢？锡林郭勒盟中级人民法院审理后认为：“结合翔达公司出示 的相关证据及已查明的事实，要判定翔达公司就案涉款项是 否享有足以排除强制执行的民事权益，须以判定案涉款项的归属为前提；而本案中案涉款项的归属，取决于翔达公司与 金河公司是否存在合作建房的资金。根据本案查明事实，翔达公司与金河公司之间不存在合作建房，金河公司对案涉款 项亦未实际占有、控制或支配上述款项。本案杨捍东以金河公司名义于2011年6月29日开立案涉账户，账户开立后，资金往来均和翔达公司所开发建设的案涉小区有关。上述事实表明，尽管案涉账户的开户主体为金河公司，但该账户的 业务联系人为杨捍东、杨琼玉。而杨捍东、杨琼玉均不是金河公司的职工，案涉账户资金实际占有、控制人为翔达公司。 从该账户的资金来源看，案涉款项为建设施工、商品房销售 专用款项，没有其他资金进入，为“专款专用”性质。从资 金流向来看，案涉账户由翔达公司进行管理使用，也没有将案涉账户作为日常结算使用，账户内资金均有连贯封闭的特 征。综合案涉账户的开立目的、资金来源、流转过程等事实， 可以认定案涉账户具有一定的“专用专户”特征，账户内的资金符合特定化的要求。现有的证据足以表明财产权益处于 所有权与占有权相分离的情况，应根据真实的权利归属关系，确定货币资金的实际权利人。本案中并不存在丰华公司所主张的作为“特殊种类物”的货币，金河公司并未占有案涉款项，故不具备适用“货币占有即所有的原则”的基础条件，丰华官司的抗辩理由不能成立，一审法院不予支持。基于上述事实，翔达公司是案涉账户资金真实权利人，其对案涉账 户内的资金享有足以排除人民法院强制执行的民事权益。”

终审：内部协议违反银行实名制要求

“一审二审都认定项目部账户的钱属于翔达官司，本来松了一口气，没想到内蒙古高级人民法院的终审判决反转了。”杨琼玉说。

 

2022年1月10日，内蒙古高级人民法院对此案作出终审判决：“本院认为，本案系案外人执行异议之诉，争议的焦点为翔达公司是否对案涉账户内资金享有足以排除强制执行的民事权益。《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条规定:“对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人:……(三)银行存款和存管在金融机构的有价证券，按照金融机构和登记结算机构登记的账户名称判断……”。故对于货币资金的权利归属，原则上占有即可认定为所有。依据查明事实，案涉账户在中国银行登记的账户名称为金河公司翔达宽城国际项目部，翔达公司与金河公司对翔达公司借用金河公司名义设立案涉账户的事实予以认可。现翔达公司依据其与金河公司签订的《土地使用权转让协议书*房地产项目联合开发协议》等协议对外主张案涉账户内资金归其所有，因上述协议仅对翔达公司与金河公司具有约束力，协议约定内容不能对抗案涉账户的对外公示效力，且翔达公司的借用账户行为违反了中国人民银行关于银行开设账户实名制的相关规定，其行为不具有合法性，其应承担由此造成的相应后果。故翔达公司不能排除人民法院对案涉账户内资金的强制执行。”

也就是说，虽然法院认为案涉账户里面的钱是翔达公司的，但此账户对外名义仍是金河公司的，因此依旧要执行账户里面的资金。（尚群）